兆新股份向4家非金融机构及1名自然人进行了短期融资实时反水平台

2021-01-20 08:04:00
dcadmin
原创
25

4月24日,兆新股份(002256.SZ)发布2019年年报,公司实现营业总收入4.31亿元,同比下降28.55%,归属于上市公司股东的净利润为-2.75亿元,而2018年该数据为-2.01亿元。因为连续两个会计年度经审计的净利润均为负值,从4月27日起公司股票简称变更为“*ST兆新”。中勤万信会计师事务所(以下简称“中勤万信”)对兆新股份分别出具了无法表示意见的《审计报告》和否定意见的《内部控制鉴证报告》。  基于此,兆新股份所有现任董监高共11人,均同意按期披露年报但全部发表了异议声明,称无法保证年报内容真实、准确、完整,无法保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,均表示不同意承担个别及连带责任。  一位资深法律专家告诉《中国经营报》记者,兆新股份董监高这个被称为“反水”的集体行动,无论是对公司治理还是信息披露来说,都是极其荒谬的。董监高不能笼而统之、概括性地表示“无法保证”,更不得擅自声明对此“不承担任何个别或连带责任”。对于无法确保真实的年报,董事不应审核通过并允许其披露,更将因此被视为未按规定披露年报。  审计报告显示,子公司虹彩新材料、彩联公司2017年12月办理的应收账款无追索权国内保理业务缺乏商业实质,保理公司支付的融资资金实质上来源于兆新股份。该保理业务系虹彩新材料、彩联公司分别将2924万元、550万元的应收账款转让给保理公司,融资金额分别为2778万元、522万元。  此外,兆新股份对青海锦泰长期股权投资计提减值准备5000万元,会计师认为,该项长期股权投资减值准备计提金额的合理性缺乏充分依据。  中勤万信出具的《内部控制鉴证报告》则显示,报告期内,兆新股份向4家非金融机构及1名自然人进行了短期融资,累计借入本金合计7.18亿元,该短期融资事项本应由董事会审议批准,但实际却没有经董事会审议批准。  “从披露的相关数据来看,公司的财务状况已非常糟糕,冰冻三尺绝非一日之寒。”知名财税审专家、资深注册会计师刘志耕认为,上述情况基本上涵盖违规融资、关联方资金占用、会计处理存在调节等方面的问题。  更令人吃惊的是,兆新股份所有在任董事、监事和高级管理人员共11人,均同意按期披露年报但全部发表了异议声明。  董事兼副总经理杨钦湖、董事陈实、独立董事王丛、独立董事李长霞、独立董事肖土盛表示无法保证报告内容真实、准确、完整、并不承担任何个人或连带责任;监事黄浩、蔡利刚、郭茜、财务总监苏正表示无法保证本报告内容真实、准确、完整,无法保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,不同意承担任何个人或连带责任;常务副总经理郭健、副总经理汤薇东、副总经理金红英表示对报告无法发表意见。  那么,问题来了:兆新股份全体现任董监高的这种被称为“反水”的行动是否有效?现行法律法规对此是如何界定的?  《上市公司信息披露管理办法》第24条规定:“公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,监事会应当提出书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、实时反水平台准确、完整地反映上市公司的实际情况……董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。”  而新《证券法》第82条第四款首次以立法的形式确认了上述规定。本案中,兆新股份《信息披露制度》(2019年7月)亦纳入了上述规定。  “本案中,2名董事、3名独立董事,是目前董事会的全体成员,全体无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性,但是又全体对年度报告投了赞成票、同意公司公布。”上述专家一针见血地指出,这种做法,无论在公司治理上还是在信息披露上,都是十分荒谬的。  兆新股份公告显示:“会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议2019 年年度报告及其摘要的议案》。”  专家进一步解释,从公司治理看,“不能保证”与“同意”年报,不存在相容关系,而是非此即彼,否则就构成董事本人发表意见的自相矛盾。从信息披露看,这种处理方式下,公司披露的年报对投资者决策毫无积极意义,毫无正面价值,反而可能构成新的误导,干扰投资者理性判断。  因此可以得出结论,董监高不能笼而统之、概括性地表示“无法保证”,更不得擅自声明对此“不承担任何个别或连带责任”。  不过,专家表示,董监高可以对具体的“无法保证”事项,提出“异议”并充分说明与披露理由;如果“不能保证”的话,应列明对哪些具体事项“不能保证”;如果异议与披露理由充分,对于该部分内容,可以不承担个别或者连带责任。这是国际上董事履职、追究董事责任的通例,也是督促董事勤勉尽责,促进董事履职精细化的手段。  “如果董事表示对所有事项或者主要事项‘不能保证’,就应当否决年报。”上述专家认为,董监高“无法保证”定期报告内容的真实性、准确性、完整性,应当投票不通过提交其审核的定期报告,不得笼而统之、概括性地“无法保证”又投票同意通过定期报告、同意公司披露,更不得擅自声明对此“不承担任何个别或连带责任”;不过,董监高可以就具体事项提出“异议”,但需要充分说明与披露异议理由。  * 未经本网授权,任何单位及个人不得转载、摘编或以方式使用上述作品,违者将被追究法律责任。

文章分类
联系我们
联系人: 实时反水平台
网址: www.lqdjzs.com